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【取消商業登記】公司如何合規地結束業務? 註銷公司程序、條件一文看清

最近,facebook 有一個「執笠結業關注組」 的群組,引起大家的廣泛討論。各位老闆們,可能因為資金困難、生意未如理想、租金人工成本上漲、公司內部問題等等種種原因,或逼於無奈地,需要作出結束業務的商業決定。


如果您正在打算結束業務,本文會為您介紹結束業務可行的方案、註銷公司的條件、註銷公司的程序、以及常見問題。


然而,有限公司無限公司結束業務的程序大大不同,結束業務亦比起開公司的條件、過程亦複雜得多,需要完成多項申報的程序,事前須準備的事項亦頗多,當中牽涉的技術要求亦較高,創業鳥會於本文為大家一一講解,希望大家能在打算結束業務前有周全的計劃。



取消商業登記



有限公司可以甚麼方式結束營運?


一般來說,有限公司可以「註銷公司」「清盤」的方式結束營運。如公司本身沒有負債、或者公司股東願意償還公司債務,可以「註銷公司」的方式結束營業,亦是成本較低、方便快捷的做法,整個程序所需6個月至一年不等,本文會集中講解。


但如果公司無能力償還所欠債務,公司只能以「清盤」的方式結束營業,但當中所牽涉的費用高昂,程序繁複,所需時間亦長達數年。



無限公司可以甚麼方式結束營運?


無限公司如本身沒有欠債,只須做正常的結業程序即可。但如果東主或合夥人無能力償還債務,因為無限公司實際上是個人的延伸,東主或合夥人須承擔無限責務,東主或合夥人須以個人名義申請破產去結束業務。



取消商業登記證


不論是有限公司或無限公司,根據稅務條例,任何人如結束業務或結束任何分行業務,都須於結業日期起計 1 個月內,書面通知商業登記署或填妥商業登記通知結束業務表格IRC3113交回稅務局。


所有公司如尚未解散或尚未根據《公司條例》註銷公司,不管是否正在經營,都會被視作為經營業務的人,仍然需要每年申領商業登記證。

如果您是獨資或合夥經營的無限公司,遞交商業登記通知結束業務表格IRC3113將被視為是向稅務局申請註銷公司的手續。若公司尚未完成報稅程序,稅務局將向商業登記證持有人發出報稅表,以便完成最後的稅務申報。


接下來,創業鳥會為大家集中講解有限公司註銷公司方式結束營運的相關內容。


甚麼是註銷公司


註銷公司,又稱撤銷註冊 (Company Deregistration),意指不再營運、有償債務能力的有限公司, 於結束業務時,需要經過一系列繁複的法律、行政程序,取消商業登記、申請不反對通知書、向政府當局提出,以將公司於公司註冊處中除名。註銷公司比起清盤,是一個較為簡易、經濟而且快捷結束業務的選項。


如果不再營運的公司,並沒有依照法例規定,於法定時限內提出申請,完成公司註銷公司程序,可能導致公司及董事承擔法律責任並面臨罰款,最高可被判罰款 $5,000及監禁一年。


創業鳥提提各位老闆們,註銷公司的程序不可省略,如果您對程序不熟悉的話,為免觸犯法律,建議找秘書公司代勞,合規地完成整個流程。

是否任何公司都可以申請註銷公司


不是所有公司都可以申請註銷公司;僅限於本地私人公司和擔保有限公司,並且不包括在《公司條例》第749(2)條中提及的特定公司。申請公司必須處於非營運狀態且具備清償債務的能力


註銷公司有甚麼條件?


根據公司註冊處的規定,合資格的有限公司必須符合以下條件

  1. 所有公司的股東都必須同意註銷公司。

  2. 公司仍未開始營運或經營業務,或公司在提出註銷公司前三個月內,已停止經營業務或結束營業

  3. 公司沒有尚未償還的債務

  4. 公司不是任何法律程序的一方

  5. 公司資產沒有持有香港的不動產

  6. 如果公司是控權公司,則其所有附屬公司的資產,沒有持有香港的不動產。

  7. 公司已獲得稅務局的「不反對撤銷公司註冊通知書」,代表公司已繳清所有公司稅項,過往的稅表亦已交妥。


由於上述條件要求甚高,事前準備功夫亦頗多,創業鳥建議公司儘早準備,以免延誤引致罰款。



第一步:獲得全體股東同意

  • 董事與股東必須召開一次股東大會,來通過相關的註銷公司的議案。所有股東都須參與會議,並且一致同意註銷公司的議案。


第二步:完成公司法定、稅務責任

  • 首先要確保公司是否在稅務條例、公司條例下有尚未完成的法定責任,是否已交回過往年度直至結束營業年度的公司報稅表、周年申報表、僱主填報的薪酬及退休金報稅表等等,檢查是否有尚未回覆稅局的查詢、是否對於評稅有尚未完結的反對或上訴,及繳清所有稅款(包括利得税、物業税、印花税、與該等税款有關的罰款及法庭費用等等)。


第三步:償還公司所有債務、分配公司資產

  • 向稅務局申請不反對通知書前,公司要確保已償還所有債務,包括但不限於: 尚欠的所有利得稅款項、商業登記證費用、租金、供應商的服務費用等等。同時,將償還債務後的剩餘資產分配,因為一旦公司成功解散後,公司名下的資產會成為政府的財產,難以追討。


第四步:向稅局申請不反對通知書

  • 申請人須填寫IR1263,連同費用,向稅務局局長申請不反對通知書,稅務局會審核公司是否已繳清所有稅款,並在確認無誤後,才會發出不反對通知書。


第五步:向公司註冊處申請


第六步:公司成功除名

  • 公司註冊處完成程序後,如申請獲批,會於憲報刊登撤銷公司的公告。如公告發出3個月內未收到反對,公司就完成註銷公司程序,並通知申請人。



常見問題


註銷公司一般需時多久?


所需時間視乎公司的具體情況而定,一般來說,整個程序需時至少6個月至1年的時間。如果公司有未償還債務、法律、審計、稅務問題,註銷公司過程會比一般公司須時更長。



註銷公司整個過程需要支付哪些費用?


支付費用的多少,因應公司情況而定。包括公司尚欠的稅款、商業登記費、罰款、政府註銷費用、審計報稅費用等等,取決於公司要進行的程序多少而定。



提出註銷公司申請後,是否仍然需要提交周年申報表、繳交商業登記費?


,提出註銷公司申請後,但公司未被公司註冊署宣告解散之前,公司仍然必須按時提交周年申報表及繳交商業登記費



註銷公司後,公司資產、現金應該怎樣處理?


註銷公司後,公司名下的資產會被視為無主財物,將歸屬於香港特別行政區政府。如公司名下有剩餘資產,公司負責人應該在提出註銷公司申請前,互相商討和安排資產如何分配,正式註銷公司後,即會歸屬於政府財產。



註銷公司後,是否仍需要保存公司記錄?


,根據香港法例要求,所有公司,包括已註銷的公司都需要保留公司文件、紀錄、報稅表至少7年,稅局有權查閱過往7年的紀錄。



註銷公司後,可以恢復註冊嗎?


可以,但恢復註冊一家已註銷公司的公司,需要經過一系列的法律程序,向原訟法庭申請恢復註冊,創業鳥建議尋求專業的法律意見。



公司如被公司註冊處剔除註冊後,可以恢復註冊嗎?


通常,公司被公司註冊處剔除註冊的原因是因為過往沒有提交周年申報表而被剔除註冊。


以此方式解散的公司,可以「以行政方式恢復註冊」申請恢復註冊,但須於解散日期後的20年內提出 (本地公司),詳情可向創業鳥公司秘書團隊查詢。


結語

創業鳥提醒所有正在考慮註銷公司公司的老闆們,除了完成稅務、公司的法定責任外,還需要處理與員工、客戶、供應商以及其他業務夥伴的關係,妥善處理員工的裁員、通知客戶和供應商公司註銷的決定、以及清算所有未完成的交易。


希望這篇文章能夠幫助考慮結束業務的公司了解註銷公司程序的重要性及其細節,並鼓勵在進行決定前進行全盤的考量,以最佳的方式處理公司註銷公司事宜。


由以上可見,註銷公司公司程序繁複,可以選用創業鳥的撤銷公司服務為您代勞,確保您在結束業務的過程中,在創業鳥的專家指引下,可以合規地完成整個過程,避免誤墮法網。

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