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【創業攻略】有限公司 無限公司十大分別 | 開公司如何選擇?

對於一眾創業者來說,選擇開立有限公司或無限公司(即合夥企業或獨資企業)更是一個影響深遠的決定。根據創業鳥多年幫人開公司的經驗,創業者在決定邊種公司模式時,常常會感到困惑。本文將於法律、債務責任、開業成本、開業後營運成本等方面,深入分析有限公司與無限公司的十大關鍵分別,去幫助您根據未來開立公司的業務性質、規模、公司成員的組成和未來計劃,選擇最適合您的公司類型,以免走了創業冤枉路。


【創業攻略】有限公司 無限公司十大分別 | 開公司如何選擇?

有限公司與無限公司十大分別:

有限公司與無限公司最主要的分別,在於公司擁有者所承擔的責任。 顧名思義,有限公司意即,公司擁有者須承擔責任是有限的,而無限公司則需要承擔無限責任,風險大大不同。 下文將一一詳細介紹。


一、法律地位

有限公司具有獨立的法人地位,即有限公司與公司擁有者的身分是分開的,是兩個不同個體。有限公司可以公司名義獨立地擁有資產及與第三方簽訂合同,甚至在法律訴訟中以公司名義作為被告或原告。


而無限公司則沒有法人地位,東主或合夥人是以私人名義共同擁有的資產。如要與第三方簽訂合約,需要以私人名義簽訂。如發生法律訴訟,無限公司被第三方控告,則東主或合夥人必須以私人名義擔任被告的角色。



二、債務責任

有限公司和無限公司在承擔債務責任方面有很大的差異。


由於有限公司具有獨立法人的身分,股東承擔的責任是有限度的,僅限於已發行的股份,萬一公司面臨清盤時,股東只需要以自己最初投資金額對債務負責,無須付上個人名義的資產償還公司債務。


而無限公司的東主需承擔無限債務責任,一旦公司陷入資不抵債或面臨法律訴訟時,東主或合夥人會面臨上身的風險,以個人名義承擔債務或法律責任,必要時甚至須要動用個人財產償還債務。



三、公司股東人數

有限公司可由1-50名股東組成,若股東人數超過50位,則需登記為公眾公司。


無限公司分為獨資企業和合夥企業,獨資企業的經營人數只有1位,而合夥企業的經營人數則為2-20人,但某些行業(如會計、律師等)有特殊規定。



四、申請人資格

成立有限公司,申請人可以是香港居民或非香港居民,而如果申請人是非香港居民,公司秘書必須由香港居民或一家香港註冊的有限公司擔任。創業鳥亦提供公司秘書服務,如果想了解更多,可以參考公司秘書服務詳情


而無限公司則只有香港居民才可成立無限公司,亦不需要委任公司秘書。



五、開業手續

有限公司的開業手續較無限公司繁複,要求準備多項文件。


設立有限公司須要同時獲取公司註冊證(CI)、商業登記證(BR)才可開業。(公司註冊證(CI)、商業登記證(BR)有何分別?詳情參閱此文)


設立有限公司須準備以下文件:

法團成立表格 (NNC1 或 NNC1G)

公司章程細則商業登記署通知書 (IRBR1)

經公司秘書核證文件

首次董事股東會議紀錄

開戶會議記錄

董事、股東登記名冊


一旦預備好文件及繳交所需費用,可以即日至數個工作天即可辦妥。如需查看相關流程及費用的詳細資料,請參閱註冊有限公司


而開立無限公司人士只需申請商業登記證(BR)便可開業,只須向商業登記署提交申請及繳交費用,獨資或合夥經營表格,以及開立人士的身份證副本與住址證明,最快即日便可領取商業登記證明。



六、開業費用

成立有限公司的開業政府費用較無限公司高。


有限公司成立費用:

  1. 公司註冊費: HK$1,545 或 HK$1,720

  2. 商業登記費: HK$2,150


無限公司成立費用,因無須申請公司註冊證(CI),只須繳付商業登記費HK$2,150。


註: 公司註冊費及商業登記費會因時間而有所不同,請參閱公司註冊處、商業登記署之網頁。



、公司納稅稅率

有限公司的稅率比無限公司為略高,但可扣稅項目較多。


有限公司所繳立的稅為公司利得稅,須額外獨立為公司申報公司利得稅表。於扣稅方面,公司在獲得營業收入後,可將公司日常營運開支,包括員工、董事的薪金開支用來扣稅,得出應評税利潤。稅率為首二百萬港元的應評税利潤為8.25%,其後為16.5%。除此之外,有限公司每年需要向稅局提交審計報告,並需安排獨立會計師核數後再報稅,當中產生的年度營運成本高昂。


而無限公司所繳立的稅,是以個人入息稅方式收取。東主或合夥人需於自己個人報稅表內申報,稅率為首二百萬港元的應評税利潤為7.5%,其後為15%,較有限公司略低。然而,在稅務扣除方面,無限公司的所有者或合夥人以及其配偶的薪酬,將被視為私人支出而無法享受稅務減免。儘管如此,他們仍然可以利用個人薪資稅的免稅額進行稅務扣除。



、審計、報稅要求

有限公司每年報稅手續較無限公司複雜。


有限公司每年均須要按稅局規定進行核數審計,提交經獨立的註冊會計師審計的財務報表作為申報利得稅的佐證文件。所以每年有限公司都要經歷會計做帳、審計、報稅等等的工作,花耗不少時間及額外的洗費。


無限公司報稅程序相對簡單,毋須由註冊會計師審計帳目,每年只需進行會計做帳及報稅,而報稅表需根據會計賬目填寫並及時提交稅務局。如公司總收入超過HKD$2,000,000,才需要一併提交財務報表予稅局。否則,東主/合夥人只需保留會計賬目和憑證,供稅局查閱。


、每年公司維護成本

由以上可見,稅局對有限公司有更嚴謹的要求,而每年都須向稅局提交經審計的財務報告,令每年有限公司的維護成本大大提高


以下為有限公司每年須要繳交的年度費用:

  • 商業登記證續期費用;

  • 年度周年申報表 (NAR1)費用;

  • 聘用註冊會計師進行核數費用;

  • 如無相關會計知識,聘用註冊會計師進行做帳、報稅等費用; 等等


無限公司每年每年須要繳交的年度費用,則較有限公司為少:

  • 商業登記證續期費用;

  • 如無相關會計知識,聘用註冊會計師進行做帳、報稅等費用; ;



十、公司經營可持續性

由於有限公司具有獨立法人身分,有限公司具備永久存在的特質


有限公司除非進行清盤程序,否則有限公司會永久存在。有限公司在成立時已有明確的公司架構和權限分配,因此在董事或股東變更的情況下,公司仍然可以持續運作。


而無限公司則指在東主或合夥人破產或過世的情況下,由於無限公司被視為東主或合夥人同一個體,公司必須進行清盤或解散,公司無法持續運作。



以下一表總結有限公司、無限公司十大分別:


有限公司

無限公司

法律地位

有獨立的法人地位,可以公司名義與第三方簽訂合同

沒有法人地位,需以私人名義簽訂

債務責任

股東有限度地承擔債務責任,只限於最初投資金額

以個人名義承擔無限債務責任

公司股東人數

私人有限公司:1-50名

獨資: 1名 合夥: 2-20名

申請人資格

香港居民或非香港居民

只限香港居民

開業手續

較複雜,需要準備多項文件

較簡單

開業費用

較高,須要繳交公司註冊費及商業登記費

較低,只需繳交商業登記費

公司納稅稅率

首二百萬港元的應評税利潤為8.25%,其後為16.5%

為首二百萬港元的應評税利潤為7.5%,其後為15%

審計、報稅要求

較繁複,每年須另外聘用核數師審計帳目

較簡單,只須做會計、報稅的工序

每年公司維護成本

較高,每年須另外聘用核數師、加上會計報稅的費用

較低

公司經營可持續性

除非進行清盤程序,否則會永久存在

如東主或合夥人破產或過世,就要進行清盤或解散


哪些業務適合開立有限公司?

開設有限公司需要投入較高的資金,除了要支付商業登記費和公司註冊費之外,每年維持的成本亦較高,需要花費額外的時間和金錢來處理會計和聘請會計師進行核數,以遵守公司和稅務法規。與此同時,成立有限公司也獲得了獨立法人的地位,股東的債務責任是有限的,即使公司破產,也不會損害股東的個人財產,而當公司面臨法律訴訟時,公司擁有者個人亦不會因此而負上法律責任。


如果您想開立的公司或生意業務具備以下特點,適合開立有限公司是合適的方案。

  1. 業務資金周轉流動大

  2. 業務有機會面臨法律訴訟、牽涉較多負債;

  3. 行業涉及大額投資,例如: 地產、資產管理、工程等等

  4. 生意不只限於香港 ;

  5. 有意將來擴張業務 ;

  6. 有意長期經營業務,即使將來有主要股東變動,公司仍可保持運作;

  7. 將來有其他投資者參與業務



哪些業務適合開立無限公司?

相對於有限公司,無限公司的成立手續簡單,並且每年無需請會計師核數,報稅程序也相對簡單,可節省成本及時間。無限公司實際上是東主或合夥人的延伸,個人需要承擔公司的所有債務,責任沒有上限。因此,無限公司一般適合規模較小、業務較簡單的行業,例如網店、運輸司機、零售店、花店、自僱人士和小食店等等。如果您的業務符合這些條件,成立無限公司可能是一個合適的選擇。


結語

在考慮成立有限公司或無限公司時,要先考慮業務性質、行業、交易量、資產債務、公司的風險承受能力等等,才可得出決定。有限公司可有限地限制股東的個人承擔債務的責任,適合規模較大或需要引入投資者的業務。無限公司則適合業務規模較小的生意或個人經營的生意,可以節省成本和時間。創業鳥過去為客戶開立多間公司,如您須要我們的意見,歡迎隨時聯絡我們


常見問題


無限公司可以轉為有限公司嗎?


可以,但並不可以直接將無限公司轉化為有限公司。要通過一些方法,例如另設立一間有限公司,並將無限公司出售予新的有限公司,再將無限公司結業。


有限公司可以轉為無限公司嗎?


不可以,有限公司一旦成立,便無法以同一個體逆轉為無限公司。有限公司必須經歷清盤的程序,才可註銷公司。股東只可以另外成立無限公司。


無限公司有股本嗎?


沒有,由於無限公司的債務,將由東主或合夥人的個人資產來償還,而股東的最大債務責任即等同於其持有的股本。

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